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国家开放大学(经济法律基础)

问答题

案例分析题A、B国有企业与另外11家企业拟联合组建设立“春回大地有限责任公司”（简称春回大地公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/3以上表决权的股东，1/10以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2005年2月，春回大地公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中A以工业产权出资，协议作价金额1500万元；B出资2000万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2005年4月，春回大地公司董事会发现，A作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由A补足差额；如果A不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会议论表决时，有8家股东赞成增资，8家股东出资总和为6000万元，占表决权总数的60 %；有5家股东不赞成增资，5家股东出资总和为4000万元，占表决权总数的40%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2005年5月，春回大地公司因业务发展需要，依法成立了北国分公司。北国分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以春回大地公司是北国分公司的总公司为由，要求春回大地公司承担违约责任。

春回大地公司是否应替北国分公司承担违约责任？说明理由。
【参考答案】

春回大地公司应替北国分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有......

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